消费日报网讯（记者 卢岳）4月3日，技源集团股份有限公司（简称“技源集团”）IPO将上会接受上交所上市审核委员会审议。
技源集团是一家膳食营养补充产品企业，早在2023年3月，技源集团就递交了沪市主板IPO的申请，从受理到问询再到如今即将上会，历时两年。
本次IPO技源集团拟募集资金约6.03亿元，其中有1.5亿用于补充流动性。但从招股书来看，公司并不差钱，截止2024年，公司的货币资金为1.72亿，公司还有1.7亿的理财产品，负债率仅为20%。另外，IPO前，公司于2021年现金分红1000万元，公司股东通过股权转让套现2.42亿元，且多数转让款都进了实控人夫妇的腰包。
业内人士认为，技源集团不仅不差钱，还有资金分红、理财，实控人还套现2亿多，现在又来通过IPO募资补流，背后动机值得关注。
被问及是否夸大宣传
招股书显示，技源集团是一家专业从事膳食营养补充产品研发创新及产业化的国际化企业集团，现已发展成为全球HMB原料最大供应商和高品质氨糖、制剂等产品核心供应商。
技源集团称，公司产品覆盖中国及亚洲、美国、欧洲、澳大利亚、南美等主要市场，客户包括雅培集团、汤臣倍健等膳食营养补充品牌企业。
HMB全称β-羟基-β-甲基丁酸，是亮氨酸的一种代谢中间产物，能够在促进蛋白质合成的同时减少肌肉蛋白分解流失。作为一类创新营养素，HMB的市场需求最早出现在欧美国家，我国于2011年方才被卫生部批准成为新资源食品。但是，技源集团却称公司“主导HMB全球市场准入”。
招股书提到，HMB 可有效改善由肌肉减少和功能衰退引发的一系列健康问题，技源集团拥有专利保护的 "HMB 维生素 D3" 营养素组合方案，已成为 HMB 应用领域最为主流的产品方案。
交易所对此发出灵魂拷问，要求技源集团结合临床医学研究及相关权威数据，进一步说明HMB产品的有效性，是否存在夸大产品功效、虚假宣传等情形，以及 "HMB 维生素D3" 成为主流产品方案的依据。
技源集团回复称，HMB产品的有效性已得到大量临床医学研究验证及学术文献的支撑， 不存在夸大产品功效、虚假宣传的情况。
2022年至2024年，公司HMB产品销售收入分别为3.2亿元、2.39亿元和2.93亿元，总体保持在三成左右。除了HMB、公司的另两大单品为氨基葡萄糖和硫酸软骨素，三大单品占各期营收比重的九成。
技源集团的市场主要在欧美，境外收入占比超过九成，2024年境外收入94%。2022年至2024年，技源集团营业收入分别为9.47亿元、8.92亿元及10.02亿元，归母净利润分别为1.42亿元、1.6亿元及1.74亿元。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.75%、43.09%和 43.35%。
从财务上看，技源集团的财务数据“矛盾”之处不少。如2023年营业收入同比下降5.84%，但净利润仍增长12.63%。另外公司毛利率相对较高，但是存货周转率却较低，高毛利率与低存货周转率并存。
在研发方面，报告期内公司的研发费用率分别为4.48%、4.82%、4.96%，显著低于行业均值5.40%-5.95%，且公司过半研发人员学历不足本科。作为“全球HMB领域龙头”，公司的研发费用率反而低于同行，存在技术壁垒弱化的风险。
存在客户流失风险
值得关注的是，技源集团近年来在境内业务呈现出持续萎缩的状态，其中主要原因是对国内第一大客户汤臣倍健销售收入的下滑。据披露，汤臣倍健2021年、2022年分别为公司第三、第四大客户，但2023年起被挤出了前五大客户名单。
根据汤臣倍健的年报，近两年来健力多产品销售收入有所下滑，自2021年的14.08亿元降至2023年的11.79亿元，期间下降16.3%，只是该降幅与对技源集团采购额的下滑幅度相比相差甚远，一定程度上或反映技源集团公司的产品被汤臣倍健“抛弃”了。
此外，公司境外第一大客户雅培集团也面临合同到期的风险。2024年，雅培占销售收入比重为20%，也是公司HMB产品的主要客户。HMB的收入占公司比重的三成，因此，雅培对技源集团的重要性不言而喻。
据招股书披露，技源集团与雅培集团签有长期合作框架协议，但协议即将在2025年3月到期，即便延长后也将在2027年到期。
雅培作为市值千亿美元的医药巨头，2023年营养品业务大类收入为81.54亿美元，技源集团的HMB在其中占比微乎其微。如果合同到期无法续签，届时技源集团将面临重要客户流失的风险，没有雅培这个大客户，HMB的销售成为难题。
IPO前套现2.4亿元
IPO前，周京石、龙玲夫妇通过技源香港和技源咨询合计控制技源集团84.47%表决权，系公司实际控制人。其中，周京石1962年出生，为美国国籍，2024年年薪达到380万元。从具体股权结构来看，周京石、龙玲夫妇持有TSI Group 58.91%股权、TSI Holdings 62.82%股权，TSI Group和TSI Holdings分别持有技源香港90.91%和9.09%股权；同时龙玲持有技源咨询83.33%合伙份额，并担任执行事务合伙人，技源咨询持有公司5.71%股份。
在首轮问询中，监管层就要求公司说明设立多层股权架构的原因，是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控股权的约定，股东的出资来源，实际控制人如何确保公司治理和内控的有效性。技源集团回复称，多层股权架构系因历史业务发展节奏、股东国籍背景及投资管理需求等综合因素而逐步形成。不存在委托持股、信托持股的安排，不存在影响控股权的约定，公司境外多层股权架构权属清晰；股东出资来源合法合规。
不过，有市场人士指出，通过境外多层次股权架构或存在转移利润或资产的风险，尤其是实控人因国籍问题涉及跨境法律纠纷，中小股东权益如何维护也是问题。
值得关注的是，2021年9月，技源集团陆续引入了11家外部投资者，形式为股份转让，实控人周京石夫妇通过股权转让向外部机构套现2.42亿元。
为何选择股权转让而非增资扩股？是否存在规避监管或变相套现的行为？ 招股书显示，本次IPO技源集团拟募集资金约6.03亿元，其中1.5亿元用于补充流动性。
截止2024年，技源集团的货币资金为1.72亿元，公司还有1.7亿元的理财产品，负债率仅为20%，说明公司根本不差钱。另外，技源集团于2021年现金分红1000万元，此前还套现了2.4亿元。一边分红套现，一边要通过IPO募资补流，技源集团此番操作也受到市场质疑。
本次IPO募资中，大部分资金主要用于营养健康原料生产基地建设项目、启东技源营养健康食品生产线扩建项目等。招股书显示：截止2024年，HMB的产能利用率为93%。
据了解，技源集团的募投项目新增产能为当前HMB市场总需求的1.7倍。按照招股书中2年的建设进度，2027年HMB总产能将达到2850吨，这个数字是2023年市场空间的1.7倍。
即使按照招股书中的预测值，2027年HMD的全球市场需求也不过2570万吨。如此产能扩张，未来如何消化过剩产能也是个问题。另外，技源集团向实控人多次收购资产，交易对价约等于0，只有收购南通技源剩下55.56%股权时付了830万元。而截止2019年末，除南通技源外，其余公司的净资产总额达到8812.97万元，其中日本技源、香港海吉亚为资不抵债企业。
截至2022年末，南通技源净资产总额1758.27万元，55.56%股权对应的价值为 976.89万元。
在对外收购方面，截至2019年末，FMC的净资产为47.63 万元，50%股权对应价值为23.82万元，而技源集团出价却达到了25万欧元。
同期末，Metabolic的净资产为-464.61万元，处于资不抵债的境地，而技源集团仍花了850万美元将其100%收入囊中。收购Metabolic时，技源集团找了银信资产评估有限公司进行资产评估，而递表时，该公司的两位签字评估师均已离职。
对于技源集团IPO存在的募投合理性、财务数据矛盾等问题，记者向公司发去采访提纲，截至发稿时，公司未对此作出回复。
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