消费日报网讯（记者 刘锦桃）一款停产且争议较大的“神药”，复星医药却要花14亿元接盘。
12月15日，上海复星医药（集团）股份有限公司（下称：复兴医药）发布公告，其控股子公司拟以约14.12亿元的总投资，收购绿谷（上海）医药科技有限公司（下称：绿谷医药）53%的股权。交易完成后，绿谷医药将成为复星医药的控股子公司并纳入合并报表范围。
此次交易的核心标的，是已因药品注册证书到期而停产的阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊（商品名：九期一，代号GV-971）。复星医药高调入局阿尔茨海默病这一全球研发失败率极高的赛道，引起市场的高度关注。
复星医药长期以来对外强调“创新驱动”与“合规经营”，而此次拟收购的绿谷医药，其核心产品因未完成确证性临床试验已停产超过一年，负债高达7.95亿元，且该公司历史上曾因商业贿赂花重金打造的“非正式渠道”建立的销售与推广网络而受到公开处罚。这促使外界对复星医药此次收购的真实意图存疑。
收购公告发布次日即12月16日，上海证券交易所向复星医药下发监管工作函，就该公司对外投资绿谷医药相关事项提出问询，但此次监管工作函的具体内容并未披露。
收购标的深陷科学争议和历史污点
据企查查资料显示，复星医药成立于1994年，注册资本26.7亿元，是一家立足中国、布局全球的创新型医药健康产业集团。该公司业务覆盖制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并参股国药控股拓展医药商业领域。
据上海证券交易所公告显示，此次交易资金将分两部分使用，约1.43亿元用于收购现有股东股权，约12.69亿元用于认购新增注册资本。此次收购通过“受让老股、认购新股加阶段性转让”的组合操作完成，最终目标是令复星医药拿下绿谷医药53%的控股权。本次投资旨在丰富复星医药在中枢神经系统治疗领域的产品管线，尤其是在阿尔茨海默病等神经退行性疾病方向。
本次交易的参考估值约为16.74亿元，是由上海东洲资产评估有限公司出具的，以2025年9月30日为基准日，采用市场法对绿谷医药进行了评估，最终得出其股东全部权益价值约为16.74亿元的结论。此估值报告是本次交易定价的核心依据。
根据公告，绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊已于2019年获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病的治疗，并于2021年纳入国家医保目录。该药品注册证书已于2024年11月到期，需完成上市后确证性临床试验并重新获批后方可恢复商业化生产。
复星医药表示，投资后将有序推进相关临床试验，并计划开展国际多中心临床研究。本次交易已通过复星医药董事会审议，无需提交股东大会批准。该公司提示，交易仍存在交割期限、临床试验结果、医保准入及市场竞争等多重不确定性，提醒投资者注意风险。
据中国医药创新促进会消息，12月15日晚间，复星医药高管在电话会议中明确表态，基于现有临床证据，该公司对971这款药物的疗效及市场前景持乐观态度。根据复星医药的乐观预期，这款药物将在2028年年底完成注册确认性III期临床试验，在2029年上半年实现获批，2030年纳入医保目录，销售峰值预计在2035年达到约40亿元。
会上，复星医药董事长陈玉卿就相关投资规划作出说明，他表示此次投资将以增资为主要方式，公司会根据项目推进进度实时补充资金。根据市场数据，该药物国内III期临床试验的整体费用预计将达到6.85亿元。
复星医药联席总裁、创新药事业部首席执行官王兴利也在会上表示，复星医药已经重新与国家药监局讨论了能完成药品注册要求的方案。他介绍，新方案要入组1900多名病人，完全按照2025年5月国家药监局发布的《阿尔茨海默病药物临床技术指导原则》去进行。他特别指出，971并非全新项目，此次是按照监管要求补充完成另一项确认性III期临床试验，因此审批流程将大幅缩短，预计仅需5至6个月时间。
已知阿尔茨海默病发病原因尚未完全明确，全球范围内该领域药物研发失败率极高，近期诺和诺德口服司美格鲁肽、强生posdinemab等重要项目均以失败告终。据媒体报道，在全球阿尔茨海默病新药研发因其高达99%的失败率而被喻为“死亡之谷”。
特别值得关注的是，丹麦制药巨头诺和诺德在阿尔茨海默病III期临床试验的失败，该研究专门招募了近4000名处于疾病早期的患者，旨在验证其候选药物的疗效。然而，在经过长达104周（约两年）的核心研究期后，分析数据显示，该药物在减缓患者认知与日常功能衰退的关键指标上，未能达到具有统计学意义的延缓效果。
而将复星医药的乐观计划置于整个行业的背景下审视，其宣称的“确定性”更显得根基薄弱，且971自诞生起就深陷科学机理的争议漩涡。且这场科学争议曾一度公开化、白热化。甘露特钠胶囊声称通过“脑肠轴”机制起效，这一路径与国际主流研究聚焦的β淀粉样蛋白假说截然不同，自上市起其作用机理和临床数据就备受学术界质疑。
首都医科大学原校长饶毅曾多次公开发文，质疑相关基础研究的真实性与逻辑一致性，并与药物主要发明人耿美玉研究员发生公开论战。相关诉讼历经一审、二审，法院最终认定饶毅的质疑属于学术批评范畴，且指出耿美玉团队论文存在“图片误用”问题。
在临床层面，更为关键的是，支持其获批的关键性III期临床试验数据因安慰剂组在后期表现异常波动等问题，在业内受到诸多统计学家和临床专家的审视与质疑，被认为其疗效结论“好得不真实”，缺乏足够的坚实度和可重复性。
某三甲医院的医生在接受本报采访时直言，当前所有阿尔茨海默病药物仅能有限改善早期症状，难以阻止疾病进展，绿谷医药的核心产品九期一就是个智商税，无作用，这药能上市一直是业界探讨的话题”。
同时，他也补充道，尽管现有疗法存在局限，但全球科研界并未停止探索。多种作用于新靶点、采用新策略的药物仍处于密集研发中，包括抗tau蛋白疗法、神经炎症调节剂、基因疗法等。因此，当前药物的局限性并不代表治疗领域的未来无突破，反而凸显了持续投入研发的紧迫性与价值。
除却科学上的悬而未决，绿谷医药在商业合规方面亦存在无法回避的污点。根据2025年10月20日，上海市浦东新区市场监督管理局对绿谷（上海）医药科技有限公司因涉嫌在药品“九期一”（甘露特钠胶囊）推广中进行商业贿赂一案作出行政处罚决定，认定其在2022年7月以来的两年间，通过组织587场所谓的“学术会议”，支付高额讲课费与餐饮费，向医疗从业人员进行利益输送，构成商业贿赂。这张以学术推广为名构建的“利益输送网络”，曾是其产品实现快速市场放量的关键非正式渠道，如今却成为其合规史上无法抹去的瑕疵。
复兴医药营收下滑 盈利不稳 股东减持退出
面对这样一项集科学争议、监管失效、合规污点与经营亏损于一身的资产，复星医药仍决定以超过14亿元的对价进行控股收购，其决策立即引发了资本市场的强烈负面反应。公告发布后，复星医药A股股价单日下跌4.22%，港股股价跌幅达5.72%，这直观地反映了股民对该笔交易风险的高度担忧。
此外，绿谷医药的财报显示，2024年绿谷医药营收5.72亿元，净利润7077万元。进入2025年，随着971的停产，其经营状况急转直下，前三季度营收大幅下滑至1.02亿元，净利润亏损达6761万元。截至2025年9月底，绿谷医药所有者权益仅1036万元，而负债总额已达7.95亿元。资产负债结构已极度失衡。
作为收购方的复星医药，其自身的财务结构也面临压力。根据复星医药2025年三季报，该公司营收同比出现下滑，但净利润却有所增长，这种背离主要由投资损益等非经常性因素驱动，主营业务增长动力存疑。同时，该公司对外担保总额占净资产的比例已接近50%的监管关注红线，整体财务弹性并非宽裕。
在市场人士看来，将宝贵资金倾注于一个成功率渺茫、且可能损害公司声誉的高风险项目，可能挤压其在肿瘤、免疫等核心优势领域的研发投入，财务决策的合理性面临拷问。
在业绩方面，根据该公司发布的三季报，截至三季度末该公司营收为294亿元，净利润为30.56亿元，营收同比下降4.91%，但净利润同比增长21.34%，呈现出“增收不增利”的背离态势。此时将巨额资金与未来持续的现金流，押注于一个高失败率的项目，无疑会挤压其在核心优势领域的投入。
在股东变动方面，根据企查查股东数据显示，香港中央结算有限公司在本季度减持2063.53万股，此外华泰柏瑞沪深300ETF、招商国证生物医药指数分级、易方达沪深300医药卫生ETF和易方达沪深300ETF等等基金也纷纷在本季度选择了减持，招商国证生物医药指数(LOF)A更是在本季度选择退出。
在财务方面，根据同花顺数据显示，复星医药2021-2025年前三季度总资产2021-2025年前三季度总资产分别为933.1亿元、1072亿元、1135亿元，1175亿元、1181亿元。同比增长率分别为11.50%、14.85%、5.88%、3.52%、2.48%。总资产收益率分别为：5.64%、3.94%、2.62%、3.04%、2.59%。同比增长分别为：14.3%、-30.12%、-33.37%、15.92%、17.82%。可见该公司利用资产创造利润的效率降低，资产投入的回报率不佳。
2021-2025年前三季度营收分别为390.1亿元、439.5亿元、 414.0亿元、410.7亿元、293.9亿元。同比增长率分别为28.72%、12.66%、-5.81%、-0.80%、-4.91%。可见该公司营收增长乏力。
扣非净利润分别为32.77亿元、38.73亿元、20.11亿元、23.14亿元、15.73亿元，同比增长率分别为20.60%、18.17%、-48.08%、15.10%、-14.32%。该公司扣非净利润在2022年营收达到439.5亿的峰值后，2023-2025年三季报连续同比负增长，反映出该公司盈利的核心业务盈利能力不稳定，在成本控制、产品竞争力或业务结构存在短板。
对此，业内人士表示，总资产收益率等关键效率指标表现欠佳，表明公司利用资产创造利润的效率在下降，资产投入的回报率未达理想状态。当自身主业的盈利效能出现波动时，仍选择将巨额资金配置于一项极具不确定性的资产，这种战略上的“激进”与财务上的“压力”相互叠加，使得外界对其本次投资的真实目的产生更为严峻的质疑。
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